中國會計網為考生發(fā)布2017年高級會計師考試《高級會計實務》考試大綱，供大家參考學習。以下是2017年高級會計師考試《高級會計實務》考試大綱第八章內容：

第八章 企業(yè)并購

【基本要求】

（一）掌握企業(yè)并購的類型

（二）掌握企業(yè)并購的流程

（三）掌握并購價值評估的主要內容及其方法

（四）掌握企業(yè)并購的融資渠道、融資方式、支付方式

（五）掌握企業(yè)并購后的整合

（六）掌握企業(yè)合并的會計處理

（七）了解企業(yè)并購的動因

【考試內容】

第一節(jié) 并購動因與類型

一、企業(yè)并購動因

企業(yè)并購動因包括企業(yè)發(fā)展動機和發(fā)揮協同效應。

企業(yè)發(fā)展動機主要包括：迅速實現規(guī)模擴張；突破進入壁壘和規(guī)模限制；主動應對外部環(huán)境變化；加強市場控制能力；降低經營風險；獲取價值被低估的公司。發(fā)揮協同效應包括經營協同、管理協同和財務協同。

二、企業(yè)并購類型

按照并購后雙方法人地位的變化情況，企業(yè)并購可以分為收購控股、吸收合并和新設合并。

按照并購雙方所處行業(yè)相關性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

按照并購是否取得被并購企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。

按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協議收購、股權拍賣收購等。

按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現金支付式并購、股權支付式并購和混合支付式并購等。

第二節(jié) 并購流程

一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風險分析等。

二、選擇并購對象

選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標企業(yè)。選擇并購的行業(yè)關鍵在于要進行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結構分析、行業(yè)的增長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析彳1行業(yè)的主要客戶和供應商分析以及政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮并購對象的財務狀況、核心技術與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。

三、發(fā)出并購意向書

由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需的步驟。

并購意向書的內容包括并購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價條款、進度安排條款、其他協商條款、終止條款等。

四、進行盡職調査

并購中的盡職調查主要應包括目標企業(yè)的營運、規(guī)章制度及有關契約、財務等方面的內容。

五、進行價值評估

并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益。

六、開展并購談判

談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。

七、作出并購決策

（一）并購雙方就并購的可行性進行決策企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。

并購收益=并購后整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

（二）并購雙方形成決議，同意并購

并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東（大）會討論，由股東（大）會予以批準。

八、完成并購交易

（一）簽署并購合同

（二）支付并購對價

（三）辦理并購交接

九、進行并購整合

并購交易結束后，并購企業(yè)應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合。

第三節(jié) 并購價值評估

一、企業(yè)并購價值評估的主要內容

根據評估對象的不同，可以將并購中的企業(yè)價值評估分為：評估并購企業(yè)價值、評估被并購企業(yè)價值、評估并購后整體企業(yè)價值、評估并購企業(yè)獲得的凈收益。

二、企業(yè)并購價值評估方法

（一）收益法

收益法，是通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現來確定被評估企業(yè)價值。收益法中的主要方法是現金流量折現法。

現金流量折現法（DiscountedCashFlow，DCF）是通過估測被評估企業(yè)未來預期現金流量的現值來判斷企業(yè)價值的一種估值方法。

（二）市場法

市場法是將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)的股東權益、證券等權益性資產進行比較，以確定被評估企業(yè)價值。市場法中常用的兩種方法是可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。

1.可比企業(yè)分析法

可比企業(yè)分析法是以交易活躍的同類企業(yè)的股價和財務數據為依據，計算出一些主要的財務比率，然后用這些比率作為乘數計算得到非上市企業(yè)和交易不活躍上市企業(yè)的價值�？杀绕髽I(yè)分析法的方法步驟包括：

①選擇可比企業(yè)；

②選擇及計算乘數；

③運用選出的眾多乘數計算被評估企業(yè)的價值估計數；

④對企業(yè)價值的各個估計數進行平均。其中，乘數一般有如下兩類：

一是基于市場價格的乘數。其中最重要的是市盈率。

二是基于企業(yè)價值的乘數�；�于企業(yè)價值的常用估值乘數有EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF。其中，EV為企業(yè)價值，EBIT為息稅前利潤，EBITDA為息稅折舊和攤銷前利潤，FCF為企業(yè)自由現金流量。

2.可比交易分析法

可比交易分析法是統(tǒng)計同類企業(yè)在被并購時并購企業(yè)支付價格的平均溢價水平，再用這個溢價水平計算出被評估企業(yè)的價值。本方法需要找出與被評估企業(yè)經營業(yè)績相似的企業(yè)的最近平均實際交易價格，將其作為計算被評估企業(yè)價值的參照物。

可比交易分析法的方法步驟包括：

（1）選擇可比交易；

（2）選擇及計算乘數；

（3）運用選出的眾多乘數計算被評估企業(yè)的價值估計數；

（4）對企業(yè)價值的各個估計數進行平均。

（三）成本法

成本法也稱資產基礎法，是在合理評估被評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定被評估企業(yè)的價值。

應用成本法需要考慮各項損耗因素，具體包括有形損耗、功能性損耗和經濟性損耗等。成本法的關鍵是選擇合適的資產價值標準。目前，成本法主要有賬面價值法、重置成本法和清算價格法。賬面價值法是基于會計的歷史成本原則，以企業(yè)賬面凈資產為計算依據來確認被評估企業(yè)價值的一種估值方法。

重置成本法是以被評估企業(yè)各項單項資產的重置成本為計算依據來確認被評估企業(yè)價值的一種估值方法。

清算價格法是通過估算被評估企業(yè)的凈清算收人來確定被評估企業(yè)價值的方法。

第四節(jié) 并購融資與支付

一、并購融資渠道

并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。

內部融資渠道，是指從企業(yè)內部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應付稅款和利息。

外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經濟主體（包括企業(yè)現有股東和企業(yè)職員）籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

二、并購融資方式

（一）債務融資

債務融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。

并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。

在票據融資方式中，用票據為企業(yè)并購進行融資可以有兩種途徑

（1）票據本身可以作為一種支付手段直接進行融資；

（2）可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券（也稱零票面利率債券）、浮動利率債券、垃圾債券等。在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

（二）權益融資

企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現并購，另一種是以換股方式實現并購。

（三）混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。

可轉換債券是指在一定時期內，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。

認股權證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額的普通股。

（四）其他特殊融資方式

1.過橋貸款

過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產、部門或業(yè)務等所得資金進行償還。

2.杠桿收購

杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產權，繼而以被并購企業(yè)的資產或現金流來償還債務的方式。

3.賣方融資

比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買被并購企業(yè)。

4.信托

信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產生現金流的信托財產，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購。

5.資產證券化

資產證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產集中起來，以資產所產生的預期現金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進行并購融資的行為。

三、并購支付方式

企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現金支付方式、股權支付方式、混合支付方式和其他支付方式。

（一）現金支付方式

現金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數量的現金，以取得被并購企業(yè)的控制權。主要包括用現金購買資產和用現金購買股權兩種形式。用現金購買資產，是指并購企業(yè)使用現金購買被并購企業(yè)絕大部分或全部資產，以實現對被并購企業(yè)的控制。用現金購買股權，是指并購企業(yè)以現金購買被并購企業(yè)的大部分或全部股權，以實現對被并購企業(yè)的控制。

（二）股權支付方式

股權支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權換取被并購企業(yè)的資產或股權。主要包括用股權換取資產和用股權換取股權兩種形式。用股權換取資產，是指并購企業(yè)以自己的股權交換被并購企業(yè)部分或全部資產。用股權換取股權，又稱“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權交換被并購企業(yè)的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數。通過這種形式的并購，被

并購企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。

在換股并購中，換股比例的確定是最關鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取被并購企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數。確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產之比、每股收益之比、每股市價之比。

（三）混合支付方式

混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取被并購企業(yè)控制權的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產支持受益憑證，或者表現為多種方式的組合。

并購實務中，常見的支付對價組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產支持受益憑證的組合等。

（四）其他支付方式

其他支付方式包括債權轉股權方式、承債方式、無償劃撥方式等。債權轉股權方式是指債權人在企業(yè)無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業(yè)的控制權。承債方式是指并購企業(yè)以全部承擔被并購企業(yè)債權債務的方式獲得被并購企業(yè)控制權。無償劃撥方式是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。

第五節(jié) 并購后的整合

企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)的資產所有權、股權或經營控制權后，所進行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。

第六節(jié) 企業(yè)合并會計

根據《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》的規(guī)定，按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在會計上將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

一、同一控制下的企業(yè)合并的會計處理

同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

（一）同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則

合并方通常應遵循以下原則進行會計處理：

1.合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

2.合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。

3.合并方在合并中取得的凈資產的人賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，有關差額應調整所有者權益相關項目。

4.對于同一控制下的控股合并，參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并財務報表中的留存收益。

5.在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方在編制財務報表時，應以被合并方的資產、負債（最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎進行相關會計處理。

（二）不同合并方式下同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法

1.同一控制下的控股合并

（1）長期股權投資的確認和計量。

（2）合并日合并財務報表的編制。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表（一般包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表）。有關原則同樣適用于合并當期期末合并財務報表的編制。

2.同一控制下的吸收合并

（1）取得被投資方資產、負債人賬價值的確定。

（2）合并中取得有關凈資產的人賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

3.合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用的處理

同一控制下企業(yè)合并進行過程中發(fā)生的各項直接相關的費用，應于發(fā)生時費用化計人當期損益。但以發(fā)行債券或權益性證券進行的企業(yè)合并中與發(fā)行債券或權益性證券相關的傭金、手續(xù)費等的會計處理除外。

二、非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理

非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外的其他企業(yè)合并。

（一）非同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則

非同一控制下企業(yè)合并應采用購買法進行會計處理。涉及：

1.確定購買方。

2.確定購買日。

3.確定企業(yè)合并成本。

4.將企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產和負債之間的分配。

5.處理企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額差額，若前者大于后者，該差額應確認為商譽；反之，該差額應計人合并當期損益。

6.如果在購買日或合并當期期末無法合理確定企業(yè)合并成本或合并中取得有關可辨認資產、負債公允價值的，購買方應以暫時確定的價值為基礎對企業(yè)合并交易或事項進行核算，以后根據取得的進一步信息的情況進行相應處理。

7.編制購買日合并財務報表（合并資產負債表）。

（二）不同合并方式下非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法

1.非同一控制下的控股合并

（1）購買日因進行企業(yè)合并形成的對被投資方的長期股權投資初始投資成本的確定，該成本與作為合并對價支付的有關資產賬面價值之間差額的處理。

（2）購買日合并財務報表的編制。

2.非同一控制下的吸收合并

非同一控制下的吸收合并與非同一控制下的控股合并類似，不同之處在于該合并方式下，合并中取得的可辨認資產和負債是作為個別報表中的項目列示，合并中產生的商譽也是作為購買方賬簿及個別財務報表中的資產列示。

（三）通過多次交易分步實現的非同一控制下企業(yè)合并的特別考慮

1.在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益轉人當期投資收益。

2.在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計人當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。

（四）反向購買的處理

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：

1.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產、負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業(yè)務的資產或負債的，購買企業(yè)應按照權益性交易的原則進行處理。

2.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產、負債構成業(yè)務的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計人當期損益。

（五）購買子公司少數股權的會計處理

1.從母公司個別財務報表角度，其自子公司少數股東處新取得的長期股權投資應當按照《企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資》的規(guī)定確定其人賬價值。

2.在合并財務報表中，子公司的資產、負債應以購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的金額反映。

（六）不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資的會計處理

1.從母公司個別財務報表角度，應作為長期股權投資的處置，確認有關處置損益。

2.在合并財務報表中，被投資單位應當納人母公司合并財務報表。

（七）被購買方的會計處理

在非同一控制下的企業(yè)合并中，被購買方在企業(yè)合并后仍持續(xù)經營的，被購買方可以按合并中確定的有關資產、負債的公允價值調賬，其他情況下被購買方不應因企業(yè)合并改記資產、負債的賬面價值。

（八）通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的會計處理企業(yè)通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，應當按照《企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資》、《企業(yè)會計準則第33號—合并財務報表》等規(guī)定進行會計處理。

（九）投資方因其他投資方對其子公司增資而導致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權但能實施共同控制或施加重大影響的，投資方在個別財務報表中，應當對該項長期股權投資從成本法轉為權益法核算。